Prokura łączna według Sądu Najwyższego

Prokura łączna według Sądu Najwyższego – uchwała z 30.01.2015 r., III CZP 34/14

Wiele niepokoju w spółkach wywołuje uchwała Sądu Najwyższego podjęta dnia 30 stycznia 2015 r., w której skład 7 sędziów zdecydował, że nie wolno wpisać do KRS prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko z członkiem zarządu.

Jaka była praktyka?
Dotąd rozwiązanie polegające na ograniczaniu swobody działania prokurentów poprzez obowiązek współdziałania z członkiem zarządu w zakresie reprezentowania spółki było popularne i często praktykowane. Co więcej, wiele z sądów rejestrowych wpisywało do KRS taki sposób reprezentacji przez prokurenta, ponieważ KRS prezentował dosyć elastyczne stanowisko w tej kwestii, pomimo że od pewnego czasu głośno mówiono o wątpliwościach co do zgodności z przepisami takiego rozwiązania.

Co oznacza uchwała?
Choć aktualnie znamy jedynie treść samej uchwały, bez lektury jej uzasadnienia można już powiedzieć, że oznacza ona tyle, że nie wolno ustanawiać prokury, w której prokurent dla skutecznego działania musi działać wspólnie i wyłącznie wraz z członkiem zarządu. KRS na pewno będzie odmawiał wpisywania takiej prokury. Spółki, które mają wpisany taki sposób reprezentacji przez prokurenta powinny dążyć do zmiany takiego stanu rzeczy przy najbliższej okazji, a do tego czasu działać powinni członkowie zarządu, aby nie było problemów z ważnością i skutecznością podejmowanych w imieniu spółki czynności.

Jakie są praktyczne konsekwencje?
Wymuszona uchwałą zmiana w zakresie prokury powinna obejmować jedno z następujących rozwiązań:
1/ odwołanie prokurenta i nieudzielanie prokury na nowo, jeżeli spółka nie chce samodzielnego reprezentowania przez prokurenta,
2/ zmiana prokury na prokurę łączną rozumianą w ten sposób, że prokurent może działać łącznie tylko z innym prokurentem (może powstać potrzeba powołania drugiego prokurenta w spółkach, w których funkcjonował jeden prokurent),
3/ zmiana prokury łącznej z członkiem zarządu na prokurę samoistną, gdzie do reprezentowania spółki uprawniony jest prokurent samodzielnie.

Dodatkowym praktycznym rozwiązaniem jest dokonanie ograniczenia działania prokurenta w akcie powołania albo innym akcie spółkowym, w ten sposób, że może reprezentować spółkę tylko we współdziałaniu z członkiem zarządu, jednakże ograniczenie to nie jest skuteczne wobec osób trzecich, w stosunkach zewnętrznych. Oznacza to, że niezastosowanie się przez prokurenta do tego wewnętrznego ograniczenia nie powoduje nieskuteczności czy nieważności jego czynności podejmowanych w imieniu spółki, ale rodzi odpowiedzialność prokurenta wobec spółki.

Autor: Patrycja Pastuszko-Bitka, radca prawny

Kategoria: Aktualności and tagged , , .